公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行A股股票完成后,公司經(jīng)營與收益的變化,由公司自行負(fù)責(zé);因本次非公開發(fā)行A股股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由投資者自行負(fù)責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的說明,任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。
4、投資者如有任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn),本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過。
2、本次非公開發(fā)行尚待公司股東大會批準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行尚待相關(guān)政府部門的同意、許可或批準(zhǔn),包括但不限于中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
3、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名特定對象。
本次公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票不超過17,500萬股。不超過10名投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告日(2012年12月19日),發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)的90%,即3.97元/股。
最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后,按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,根據(jù)競價(jià)結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為,發(fā)行底價(jià)、發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
5、本預(yù)案已在“第五節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”中對公司利潤分配政策、股東回報(bào)規(guī)劃、近三年股利分配情況進(jìn)行了說明,請投資者予以關(guān)注。
釋 義
在深圳長城開發(fā)科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案中,除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:
長城開發(fā)、本公司、公司、發(fā)行人
指深圳長城開發(fā)科技股份有限公司
長城科技
指長城科技股份有限公司,本公司的控股股東
中國電子
指中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司,本公司的實(shí)際控制人
本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行、非公開發(fā)行
指本公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票
國務(wù)院國資委
指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會
指中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所
指深圳證券交易所
?。凉?br />
指經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民幣認(rèn)購和進(jìn)行交易的普通股
本預(yù)案
指深圳長城開發(fā)科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
最終發(fā)行價(jià)格
指在發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上,本公司董事會和主承銷商根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況最終確定的發(fā)行價(jià)格
?。校茫拢?br />
指?。校颍椋睿簦澹?Circuit Board Assembly,即PCB空板經(jīng)過表面貼裝技術(shù)上件,再經(jīng)過插件的整個(gè)制程。另外,有貼裝元件的PCB 板也稱為PCBA
?。牛停?br />
指Electronic Manufacturing Services的縮寫,即電子制造服務(wù)
?。停停?br />
指Manufacturing Market Insider的縮寫,全球EMS行業(yè)權(quán)威刊物
iSuppli
指iSuppli Corporation,一家全球領(lǐng)先的針對電子制造領(lǐng)域的市場研究公司,總部位于美國加利福尼亞州
?。危澹?Venture Research
指New Venture Research Corp.,一家總部位于美國加利福尼亞州的TMT行業(yè)市場研究公司,成立于1988年
?。牛觯幔欤酰幔簦?Pharma
指一家全球著名醫(yī)藥行業(yè)市場研究機(jī)構(gòu),總部位于英國倫敦
瑞思邁
指澳大利亞瑞思邁集團(tuán),世界著名的睡眠呼吸設(shè)備專業(yè)制造公司
三星
指Samsung Electronics Co., Ltd.,全球知名消費(fèi)電子品牌商
希捷
指Seagate Technology,全球主要的硬盤廠商之一
金士頓
指Kingston Technology Corporation,全球主要的硬盤廠商之一
西門子
指SIEMENS AG,全球最大的電氣和電子公司之一
中興通訊
指中興通訊股份有限公司,全球領(lǐng)先的綜合通信解決方案提供商
元
指人民幣元
本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異,這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行A股股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
1公司名稱(中文):深圳長城開發(fā)科技股份有限公司
公司名稱(英文):SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD.
中文簡稱:長城開發(fā)
2法定代表人:譚文鋕
3成立(工商注冊)日期:1985年7月4日
4公司股票上市地:深圳證券交易所
公司A股簡稱:長城開發(fā)
公司A股代碼:000021
5聯(lián)系地址:深圳市福田區(qū)彩田路7006號
6郵政編碼:518035
7電話號碼:0755-83200095
8傳真號碼:0755-83275075
9電子信箱:stock@kaifa.cn
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
(一)本次非公開發(fā)行股票的背景
長城開發(fā)于1994年在深圳證券交易所掛牌上市,是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的核心企業(yè)之一。公司上市18年來,借助于資本市場平臺,各項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展,主營業(yè)務(wù)包括硬盤磁頭、電子產(chǎn)品先進(jìn)制造、計(jì)量系統(tǒng)、支付終端產(chǎn)品、數(shù)字家庭產(chǎn)品及LED的研發(fā)生產(chǎn)。
公司屬于電子制造服務(wù)行業(yè),該行業(yè)主要為品牌生產(chǎn)商提供電子產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務(wù),覆蓋行業(yè)包括家用電器、網(wǎng)絡(luò)通訊、各類消費(fèi)電子、汽車電子、醫(yī)療設(shè)備、航空航天等各個(gè)領(lǐng)域。EMS行業(yè)的發(fā)展主要得益于全球電子產(chǎn)品制造外包業(yè)務(wù)的推動(dòng),目前正處于行業(yè)發(fā)展周期中的快速成長階段。市場調(diào)研機(jī)構(gòu)New Venture Research2011年報(bào)告顯示,2010年全球電子制造服務(wù)收入為3,707.38億美元,預(yù)計(jì)2015年將達(dá)到6,604.71億美元,2010年到2015年的年均復(fù)合增長率約為12.24%,未來電子制造服務(wù)行業(yè)市場空間巨大。
目前全球的電子制造服務(wù)行業(yè)向亞太地區(qū)轉(zhuǎn)移的趨勢明顯,憑借勞動(dòng)力、資源及相關(guān)配套的優(yōu)勢,中國大陸已經(jīng)成為全球電子制造服務(wù)產(chǎn)業(yè)最重要的地區(qū),與競爭對手相比,中國企業(yè)在生產(chǎn)效率、成本控制以及技術(shù)積累方面有較大優(yōu)勢,并且在可預(yù)見的未來這種優(yōu)勢還將繼續(xù)保持。
根據(jù)MMI公布的2011年全球EMS行業(yè)最新50強(qiáng)排名,長城開發(fā)位列全球第七位,是中國大陸唯一位列前十的公司。公司擁有多年的電子產(chǎn)品制造服務(wù)經(jīng)驗(yàn),尤其在承接產(chǎn)能、制造核心技術(shù)、質(zhì)量管理、工裝設(shè)計(jì)、自動(dòng)化設(shè)備開發(fā)等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。公司是全球第二大計(jì)算機(jī)硬盤磁頭專業(yè)制造商、中國唯一的硬盤盤基片制造商。在智能電表市場,公司自主研發(fā)生產(chǎn)的智能電表被認(rèn)定為國家級重點(diǎn)產(chǎn)品。在國標(biāo)稅控收款機(jī)市場,公司市場占有率位列前三甲,是稅控收款機(jī)國家標(biāo)準(zhǔn)主要起草人之一。公司基于機(jī)器人技術(shù)成功研制出了最新一代的磁頭裝配自動(dòng)制造線,質(zhì)量達(dá)到國際領(lǐng)先水平。目前,公司與三星、希捷、金士頓、中興通訊、瑞思邁等國內(nèi)外知名廠商保持了廣泛的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
近年來,隨著電子制造服務(wù)模式的日益成熟和制造商綜合業(yè)務(wù)能力的不斷提升,全球電子制造服務(wù)業(yè)呈現(xiàn)出服務(wù)領(lǐng)域越來越廣,業(yè)務(wù)總量逐年增長的發(fā)展態(tài)勢。同時(shí),由于受到全球經(jīng)濟(jì)放緩、產(chǎn)品更新?lián)Q代、跨國貿(mào)易摩擦等因素的影響,電子制造服務(wù)業(yè)的發(fā)展也受到諸多挑戰(zhàn)。面對復(fù)雜的國內(nèi)外競爭環(huán)境,公司在積極把握市場機(jī)遇的同時(shí),有必要合理提升原有產(chǎn)品產(chǎn)能、加快新興產(chǎn)品布局、提高產(chǎn)品技術(shù)水平,從而滿足客戶日益提高的電子產(chǎn)品制造服務(wù)需求。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行股票的
1、公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行A股股票完成后,公司經(jīng)營與收益的變化,由公司自行負(fù)責(zé);因本次非公開發(fā)行A股股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由投資者自行負(fù)責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的說明,任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。
4、投資者如有任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn),本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過。
2、本次非公開發(fā)行尚待公司股東大會批準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行尚待相關(guān)政府部門的同意、許可或批準(zhǔn),包括但不限于中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
3、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名特定對象。
本次公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票不超過17,500萬股。不超過10名投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告日(2012年12月19日),發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)的90%,即3.97元/股。
最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后,按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,根據(jù)競價(jià)結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為,發(fā)行底價(jià)、發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
5、本預(yù)案已在“第五節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”中對公司利潤分配政策、股東回報(bào)規(guī)劃、近三年股利分配情況進(jìn)行了說明,請投資者予以關(guān)注。
釋 義
在深圳長城開發(fā)科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案中,除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:
長城開發(fā)、本公司、公司、發(fā)行人
指深圳長城開發(fā)科技股份有限公司
長城科技
指長城科技股份有限公司,本公司的控股股東
中國電子
指中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司,本公司的實(shí)際控制人
本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行、非公開發(fā)行
指本公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票
國務(wù)院國資委
指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會
指中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所
指深圳證券交易所
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指經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民幣認(rèn)購和進(jìn)行交易的普通股
本預(yù)案
指深圳長城開發(fā)科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
最終發(fā)行價(jià)格
指在發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上,本公司董事會和主承銷商根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況最終確定的發(fā)行價(jià)格
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指?。校颍椋睿簦澹?Circuit Board Assembly,即PCB空板經(jīng)過表面貼裝技術(shù)上件,再經(jīng)過插件的整個(gè)制程。另外,有貼裝元件的PCB 板也稱為PCBA
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指Electronic Manufacturing Services的縮寫,即電子制造服務(wù)
?。停停?br />
指Manufacturing Market Insider的縮寫,全球EMS行業(yè)權(quán)威刊物
iSuppli
指iSuppli Corporation,一家全球領(lǐng)先的針對電子制造領(lǐng)域的市場研究公司,總部位于美國加利福尼亞州
?。危澹?Venture Research
指New Venture Research Corp.,一家總部位于美國加利福尼亞州的TMT行業(yè)市場研究公司,成立于1988年
?。牛觯幔欤酰幔簦?Pharma
指一家全球著名醫(yī)藥行業(yè)市場研究機(jī)構(gòu),總部位于英國倫敦
瑞思邁
指澳大利亞瑞思邁集團(tuán),世界著名的睡眠呼吸設(shè)備專業(yè)制造公司
三星
指Samsung Electronics Co., Ltd.,全球知名消費(fèi)電子品牌商
希捷
指Seagate Technology,全球主要的硬盤廠商之一
金士頓
指Kingston Technology Corporation,全球主要的硬盤廠商之一
西門子
指SIEMENS AG,全球最大的電氣和電子公司之一
中興通訊
指中興通訊股份有限公司,全球領(lǐng)先的綜合通信解決方案提供商
元
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本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異,這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行A股股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
1公司名稱(中文):深圳長城開發(fā)科技股份有限公司
公司名稱(英文):SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD.
中文簡稱:長城開發(fā)
2法定代表人:譚文鋕
3成立(工商注冊)日期:1985年7月4日
4公司股票上市地:深圳證券交易所
公司A股簡稱:長城開發(fā)
公司A股代碼:000021
5聯(lián)系地址:深圳市福田區(qū)彩田路7006號
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7電話號碼:0755-83200095
8傳真號碼:0755-83275075
9電子信箱:stock@kaifa.cn
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
(一)本次非公開發(fā)行股票的背景
長城開發(fā)于1994年在深圳證券交易所掛牌上市,是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的核心企業(yè)之一。公司上市18年來,借助于資本市場平臺,各項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展,主營業(yè)務(wù)包括硬盤磁頭、電子產(chǎn)品先進(jìn)制造、計(jì)量系統(tǒng)、支付終端產(chǎn)品、數(shù)字家庭產(chǎn)品及LED的研發(fā)生產(chǎn)。
公司屬于電子制造服務(wù)行業(yè),該行業(yè)主要為品牌生產(chǎn)商提供電子產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務(wù),覆蓋行業(yè)包括家用電器、網(wǎng)絡(luò)通訊、各類消費(fèi)電子、汽車電子、醫(yī)療設(shè)備、航空航天等各個(gè)領(lǐng)域。EMS行業(yè)的發(fā)展主要得益于全球電子產(chǎn)品制造外包業(yè)務(wù)的推動(dòng),目前正處于行業(yè)發(fā)展周期中的快速成長階段。市場調(diào)研機(jī)構(gòu)New Venture Research2011年報(bào)告顯示,2010年全球電子制造服務(wù)收入為3,707.38億美元,預(yù)計(jì)2015年將達(dá)到6,604.71億美元,2010年到2015年的年均復(fù)合增長率約為12.24%,未來電子制造服務(wù)行業(yè)市場空間巨大。
目前全球的電子制造服務(wù)行業(yè)向亞太地區(qū)轉(zhuǎn)移的趨勢明顯,憑借勞動(dòng)力、資源及相關(guān)配套的優(yōu)勢,中國大陸已經(jīng)成為全球電子制造服務(wù)產(chǎn)業(yè)最重要的地區(qū),與競爭對手相比,中國企業(yè)在生產(chǎn)效率、成本控制以及技術(shù)積累方面有較大優(yōu)勢,并且在可預(yù)見的未來這種優(yōu)勢還將繼續(xù)保持。
根據(jù)MMI公布的2011年全球EMS行業(yè)最新50強(qiáng)排名,長城開發(fā)位列全球第七位,是中國大陸唯一位列前十的公司。公司擁有多年的電子產(chǎn)品制造服務(wù)經(jīng)驗(yàn),尤其在承接產(chǎn)能、制造核心技術(shù)、質(zhì)量管理、工裝設(shè)計(jì)、自動(dòng)化設(shè)備開發(fā)等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。公司是全球第二大計(jì)算機(jī)硬盤磁頭專業(yè)制造商、中國唯一的硬盤盤基片制造商。在智能電表市場,公司自主研發(fā)生產(chǎn)的智能電表被認(rèn)定為國家級重點(diǎn)產(chǎn)品。在國標(biāo)稅控收款機(jī)市場,公司市場占有率位列前三甲,是稅控收款機(jī)國家標(biāo)準(zhǔn)主要起草人之一。公司基于機(jī)器人技術(shù)成功研制出了最新一代的磁頭裝配自動(dòng)制造線,質(zhì)量達(dá)到國際領(lǐng)先水平。目前,公司與三星、希捷、金士頓、中興通訊、瑞思邁等國內(nèi)外知名廠商保持了廣泛的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
近年來,隨著電子制造服務(wù)模式的日益成熟和制造商綜合業(yè)務(wù)能力的不斷提升,全球電子制造服務(wù)業(yè)呈現(xiàn)出服務(wù)領(lǐng)域越來越廣,業(yè)務(wù)總量逐年增長的發(fā)展態(tài)勢。同時(shí),由于受到全球經(jīng)濟(jì)放緩、產(chǎn)品更新?lián)Q代、跨國貿(mào)易摩擦等因素的影響,電子制造服務(wù)業(yè)的發(fā)展也受到諸多挑戰(zhàn)。面對復(fù)雜的國內(nèi)外競爭環(huán)境,公司在積極把握市場機(jī)遇的同時(shí),有必要合理提升原有產(chǎn)品產(chǎn)能、加快新興產(chǎn)品布局、提高產(chǎn)品技術(shù)水平,從而滿足客戶日益提高的電子產(chǎn)品制造服務(wù)需求。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行股票的